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二十年代未，秀珍（张敏 饰）和丈夫林天祥在郑从义的影响下参加了革命。红军主力北上后，郑的小儿子小龙（李平 饰）也要上前线参战。秀珍和吴红英在带领群众转移途中被俘，生死关头，红英抱敌人跳崔，大难不死的红

1947年,蒋介石匪军为了挽回其垂死命运,倾巢出动,大举进攻我陕甘宁解放区.我军在毛泽东战略思想的指导下,为了诱敌深入,集中优势兵力,消灭敌人有生力量,主动撤离了延安.胡宗南军队占领延安后,兴高采烈.

1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英（王玉珍饰）和大队长刘闯（夏奎斌饰），根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天（陈金鹏饰）勾结保安

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。