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30年代的北京城，京戏班启用的全部是男演员。程蝶衣（余家伦 饰）和段小楼（岳华 饰）自小就一起跟着京戏师傅学艺，程蝶衣出演旦角，段小楼演生角。二人配合出演《霸王别姬》一戏，由于程蝶衣入戏太深，陷入剧中

师徒连手 赌场上所向披靡、 情倾一人 情场上决一胜负。 阿龙 (周润发) 略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑 (谢贤) ，大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了