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明末年间朝政腐败，民不聊生，袁崇焕屡破清兵，但却为不辨忠奸的昏君崇祯所杀。焕之子袁承志为忠臣所救，长大后被送上华山习武，期间无意中发现金蛇郎君之秘笈，武功大进，志学成下山，结识了李岩，时闯王率兵起义，

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公元960年，因宋太祖赵匡胤被弟弟太宗害死，冤魂上天庭，玉帝（曾江饰）降旨令赤龙婆助辽，因宋气数未尽，又遣诸星挺宋。吕洞宾（周润发饰）跟汉钟离怄气，违抗天意。国丈潘洪横行霸道，杨家满门忠烈，父子八人战