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抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同

连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目

自负能干的“保护要员组”警员李文健（郑伊健 饰）因性格问题与女友Brenda（林嘉欣 饰）的感情亮起红灯。因为一起棘手案件，他与正在监狱服役的原警方心理组的催眠师黎尚正（黎明 饰）打上交道。尽管知晓黎